Kupowanie i późniejsze wynajmowanie nieruchomości stanowi bardzo popularną formę inwestycji. W Wielkiej Brytanii takimi inwestycjami zajmuje się całkiem spora grupa osób określanych jako landlordowie. Takie osoby dysponują z reguły kilkoma, a nieraz nawet kilkunastoma różnymi nieruchomościami, co pozwala im na czerpanie naprawdę wysokich zysków z tytułu wynajmu. Niemniej prowadzenie opisanej działalności wymaga jej prawnego sformalizowania. To właśnie wtedy spora grupa landlordów staje przed poważnym dylematem, który dotyczy wyboru formy prowadzenia działalności. W ostatnich latach ogromną popularność wśród tej grupy inwestorów zdobyły spółki SPV (Special Purpose Vehicle). Wynika to z faktu, że mają one pewne unikalne zalety, które stały się niezwykle ważne w kontekście niedawnej nowelizacji przepisów. Z drugiej strony nie wszyscy zdążyli już zapoznać się z taką formą działalności. Dlatego w tym tekście spojrzymy na spółki SPV przez pryzmat spółek LTD, które są dużo bardziej popularne. Porównamy te dwie formy działalności oraz wskażemy na istotne różnice pomiędzy nimi. Zapraszamy do zapoznania się z naszym artykułem.
W treści tego artykułu znajdziesz odpowiedzi na następujące pytania:
- Jakie są definicje i prawne podstawy działalności w przypadku spółek SPV i LTD?
- Jak wygląda struktura organizacyjna w spółkach SPV oraz LTD?
- Jakie są główne korzyści wynikające z optymalizacji podatkowej w spółkach SPV?
- Co warto wiedzieć o ochronie majątku i zarządzaniu ryzykiem w spółkach SPV i LTD?
- Jak wygląda i czym różni się proces zakładania spółek LTD i SPV?
- Jakie są przykłady zastosowania spółek SPV w różnych sektorach biznesu?
- Kiedy warto wybrać spółkę SPV, a kiedy warto postawić na standardową spółkę LTD?
Spółka SPV a spółka LTD – definicje i podstawy prawne działalności
Taki tekst trzeba zacząć od kwestii podstawowej, czyli przedstawienia definicji obydwu opisanych form działalności. To pomoże bowiem w zrozumieniu prawnych różnic pomiędzy tymi spółkami. Zacznijmy od spółek SPV oraz ich aktualnej definicji.
W Wielkiej Brytanii spółka SPV (Special Purpose Vehicle) to odrębny podmiot prawny, który powstał w ściśle określonym celu. Takie spółki nie są więc traktowane na równi z innymi firmami, bo jest to podmiot o specjalnym przeznaczeniu. Sama praktyka pokazuje tutaj, że najczęściej tym przeznaczeniem okazuje się szeroko pojęte zarządzanie aktywami. Warto zatem zwrócić uwagę na to, iż podstawowym celem takiej spółki wcale nie jest prowadzenie działalności gospodarczej. Oczywiście jest ono możliwe, ale w bardzo ograniczonym zakresie. Warto więc zapamiętać, że przynajmniej pod kątem prawnym spółki SPV są zakładane w zupełnie innym celu.
Teraz warto zestawić tę definicję z definicją zdecydowanie popularniejszej spółki limited. W Wielkiej Brytanii spółki LTD to po prostu odpowiednik polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Sama nazwa również w tym przypadku ma ogromne znaczenie. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cechują się bowiem tym, że są one odrębnym podmiotem prawnym, niezależnym od udziałowców, a ich odpowiedzialność jest ograniczona do kapitału wniesionego przez wspólników i/lub inwestorów.
W efekcie taka spółka staje się bardzo często wybieraną formą działalności np. przez osoby samozatrudnione. Dzięki spółce LTD samozatrudnieni w UK mogą swobodnie prowadzić swoją działalność i korzystać z faktu posiadania firmy. Jednocześnie taki samozatrudniony nie odpowiada wówczas swoim prywatnym majątkiem za działanie firmy.
Tutaj pojawia się więc pierwsza istotna różnica. Podstawową prawną spółek LTD jest zatem prowadzenie działalności gospodarczej przy zachowaniu ograniczonej odpowiedzialności. Natomiast podstawą prawną działania spółek SPV będzie zarządzanie określonymi aktywami. Takie rozróżnienie ma niezwykle istotny wpływ na funkcjonowanie obydwu opisywanych podmiotów.
Jak wygląda struktura organizacyjna w spółkach LTD oraz SPV?
Prawna podstawa działalności stanowi tylko jeden z ważnych aspektów w biznesie. Innym ważnym czynnikiem jest z kolei struktura organizacyjna. Co jasne, taka struktura musi być w pełni zgodna z obowiązującymi przepisami prawa. Jak więc wygląda to w przypadku opisywanych spółek LTD oraz SPV?
Spółki limited powstają z inicjatywy udziałowców, którzy posiadają określone części udziałów takiej spółki. Co istotne, spółka może mieć tylko jednego udziałowca i wtedy jest określana jako private limited company. Oprócz tego w takiej spółce musi występować przynajmniej jeden dyrektor LTD. Taka osoba odpowiada za liczne formalności oraz działania związane z szeroko pojętym funkcjonowaniem spółki. Z tego względu musi to być osoba powyżej 16. roku życia, wobec której nie została zastosowana procedura tzw. dyskwalifikacji dyrektora LTD. Więcej informacji na temat tej procedury można znaleźć w naszym artykule.
Wymagania dotyczące struktury organizacyjnej w przypadku spółek SPV wyglądają dość podobnie. Przy rejestracji taka spółka również musi mieć jednego lub kilku dyrektorów, a także jednego lub kilku udziałowców. Jeżeli w skład takiej spółki wejdzie kilka osób, trzeba będzie dokładnie określić strukturę posiadanych udziałów.
Co ważne, spółka SPV może zostać założona jako podmiot zależny względem innej spółki. Jednak nawet wtedy obowiązuje zasada pełnej odrębności prawnej. Dzięki temu działania takiej spółki oraz jej udziałowców nie są prawnie powiązane z działalnością spółki macierzystej. Jest więc to bardzo ważny aspekt i należy o nim pamiętać.
Optymalizacja podatkowa w spółkach SPV – jakie są główne korzyści?
Po krótkim opisaniu kilku najważniejszych aspektów możemy przejść do sedna sprawy, czyli stosowania optymalizacji podatkowej. To właśnie dobre stosowanie zasad optymalizacji w praktyce może być najłatwiejszym sposobem na zwiększenie wysokości uzyskiwanych dochodów. Nie inaczej jest w przypadku wszelkich spółek w UK. Na początku warto więc odpowiedzieć na pytanie, dlaczego spółki SPV stały się tak popularne wśród landlordów?
Powodem takiego stanu rzeczy była przede wszystkim zmiana przepisów podatkowych. Do 2017 roku wszystkim landlordom przysługiwała cenna możliwość odliczania odsetek kredytowych od przychodów z najmu. Było więc to korzystne rozwiązanie pod kątem optymalizacji podatkowej, bo zmniejszało ono łączny wymiar zobowiązań. Jednak z czasem urzędnicy zmienili zasady naliczania ulgi podatkowej. Z tego powodu od roku 2020/2021 landlordowie mogą korzystać już tylko ze zryczałtowanej ulgi podatkowej w wysokości 20%.
Taka zmiana już sama w sobie była bardzo niekorzystna dla osób inwestujących w nieruchomości. Jednak najbardziej dotkliwie odczuli ją landlordowie osiągający naprawdę wysokie dochody. Takie osoby z reguły nie mogą bowiem korzystać z żadnych ulg podatkowych lub mają w tym zakresie bardzo ograniczone możliwości. Dlatego to właśnie osoby z tej grupy zaczęły korzystać z idei działania pod szyldem spółki SPV.
Co jasne, ma to swoje uzasadnienie. Najważniejszą kwestią jest tutaj to, że właściciele spółek SPV zaczynają płacić corporate tax, czyli podatek od osób prawnych. Taka forma opodatkowania w niektórych przypadkach może być zdecydowanie korzystniejsza niż płacenie podatku od osób fizycznych. Jest to szczególnie widoczne w opisanych wyżej przypadkach, kiedy landlord osiąga wysokie dochody z tytułu swoich inwestycji.
Optymalizacja podatkowa to jednak nie wszystko. Prowadzenie działalności w formie spółki SPV zapewnia także większe możliwości pod kątem zarządzania finansami. Dobrym przykładem może być tutaj choćby dostęp do lepszej oferty kredytowej. W przypadku banków standardem jest bowiem zróżnicowanie ofert dla klientów prywatnych oraz biznesowych. Toteż realizacja zobowiązań hipotecznych jako spółka SPV może okazać się naprawdę korzystnym posunięciem.
Ochrona majątku i zarządzanie ryzykiem w spółkach LTD i SPV
Na pewno dużym plusem obydwu form działalności jest wysoki poziom ochrony spowodowany rozdzielnością prawną. Właściciele spółek LTD i SPV nie odpowiadają prywatnym majątkiem za działania swojej spółki. Tak naprawdę w przypadku spółek wszystko sprowadza się do kapitału wniesionego przez właściciela oraz udziałowców. Dlatego można stwierdzić, że obydwie opcje są w tym przypadku dobrym wyborem i skutecznym zabezpieczeniem.
Jak jednak wygląda to w przypadku zarządzania ryzykiem? Jeżeli chodzi o nieruchomości, tutaj to właśnie spółka SPV wydaje się lepszym rozwiązaniem. Wynika to z kilku kwestii. Po pierwsze, jak już wspominaliśmy, spółka SPV to podmiot stworzony właśnie w celu zarządzania aktywami. Z tego względu realizacja licznych procedur prawnych staje się łatwiejsza w sytuacji, gdy nieruchomość należy do takiej spółki.
Po drugie, dostęp do szerszej oferty kredytowej pozwala na bardziej elastyczne zarządzanie kapitałem. To z kolei wpływa bezpośrednio zarówno na płynność poszczególnych inwestycji, jak i na zarządzanie szeroko pojętym ryzykiem.
Dlatego w tym przypadku można stwierdzić, że ochrona zapewniana przez obydwie opisywane formy działalności jest dość wysoka. Niemniej pewne niuanse powodują, iż to właśnie spółka SPV staje się lepszym wyborem dla osób, które chcą ukierunkować swoją działalność na zarządzanie nieruchomościami. Dotyczą one przede wszystkim kwestii finansowania oraz uproszczenia licznych procedur urzędowych.
Jak wygląda proces zakładania oraz rejestracji spółek LTD i SPV? – porównanie
Przy opisywaniu procedury zakładania spółek LTD oraz SPV od razu trzeba podkreślić jedną ważną zasadę. W Wielkiej Brytanii każda spółka może rozpocząć działalność dopiero po zakończeniu procedury rejestracji. Co więcej, wszystkie legalne spółki podlegają pod ten sam organ, czyli Companies House. To właśnie do tego organu swoje wnioski muszą skierować osoby planujące założenie nowej spółki LTD lub SPV.
Tutaj powstaje więc pytanie, jak wygląda takowa procedura? Oczywiście jej fundamentalnym elementem jest wysłanie do Companies House podpisanego wniosku o rejestrację spółki. Dobra wiadomość jest taka, że obecnie można to zrobić także drogą elektroniczną. Niemniej pewnym utrudnieniem będzie fakt, iż do takiego wniosku trzeba dołączyć stosowną dokumentację. W przypadku spółek SPV będzie to między innymi:
- dokumentacja osobowa właściciela, udziałowców, dyrektora i innych osób;
- numery NI wszystkich osób znajdujących się w strukturach spółki;
- dokumenty określające strukturę spółki (m.in.: nazwę spółki, jej członków i zajmowane przez nich stanowiska).
Pod tym względem procedury mogą więc przypominać rejestrację spółki LTD. W przypadku spółki limited również pojawia się obowiązek podania takich informacji. Jest więc to istotne podobieństwo.
Z drugiej strony nie można także zapominać o pewnych różnicach. Jedną z nich jest podanie odpowiednich kodów SCI. Takie kody mają pełnić funkcję oznaczenia wskazującego na rodzaj prowadzonej działalności. Dlatego będą one inne w przypadku spółek LTD oraz spółek SPV.
Podanie odmiennych kodów SCI to jeden z kilku detali, który odróżnia rejestrację opisanych spółek. Z tego względu spora część przedsiębiorców decyduje się na skorzystanie z usług ekspertów przy rejestracji takiej działalności. W tym miejscu dodamy, że biuro Lidertax oferuje profesjonalne wsparcie w rejestrowaniu spółek w UK. Toteż wszystkich zainteresowanych taką usługą zachęcamy do zapoznania się z naszą ofertą.
Przykłady zastosowań spółek SPV w poszczególnych sektorach
Nasza seria tekstów dotycząca spółek SPV powstała w związku z rosnącym zainteresowaniem dotyczącym prowadzenia działalności w tej formie. Na początku tego tekstu pokrótce opisaliśmy, co jest tego przyczyną. Podstawową kwestią jest więc fakt, że spółka SPV doskonale sprawdza się w przypadku landlordów. Jeżeli ktoś osiąga wysokie dochody z tytułu wynajmu nieruchomości, spółka SPV zapewni mu kilka istotnych korzyści.
Warto jednak wiedzieć, że taka forma działalności istnieje już od dawna. Co jasne, ostatnie zmiany prawne sprawiły, iż spółki SPV stały się bardzo popularne wśród inwestorów. Jednak wcześniej korzystały z nich różne firmy, bo spółki SPV mogą równie dobrze sprawdzić się w innych sektorach działalności.
Przykładem może być choćby firma, która zamierza zbudować swoje portfolio inwestycyjne i samodzielnie zarządzać instrumentami finansowymi. Wówczas stworzenie spółki SPV pozwoli na oddzielenie takiej działalności od głównego profilu działalności przedsiębiorstwa.
Korzyści płynące z takiego rozwiązania mogą być naprawdę duże. Po pierwsze, spółka SPV pozwala na zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego i biznesowego poprzez rozdzielenie go na kilka podmiotów. Drugim pozytywem jest, zarządzanie posiadanymi lokalami i innymi aktywami przy pomocy dedykowanego podmiotu jest znacznie łatwiejsze. Po trzecie, czasami taka forma działalności zapewnia korzystniejsze warunki pod kątem rozliczeń podatkowych i formalnych. Są więc to istotne korzyści dla wszystkich przedsiębiorców.
Dlatego trzeba zapamiętać, że spółki SPV są popularne wśród landlordów, ale sprawdzają się one także w standardowym biznesie. Takie spółki mogą okazać się także dobrym rozwiązaniem przy fuzji dwóch firm lub przy rozpoczynaniu wspólnych projektów biznesowych. Wtedy nowa spółka pozwoli na sprawne połączenie wnoszonych aktywów inwestycyjnych i ułatwi ich praktyczne wykorzystanie.
Kiedy wybrać spółkę SPV, a kiedy postawić na zwykłą spółkę LTD?
Biorąc pod uwagę wszystkie podane do tej pory informacje, można wyciągnąć kilka ważnych wniosków. Przede wszystkim spółki SPV i LTD wydają się dość podobne. Jednak przy bliższej analizie można wskazać kilka istotnych różnic, które wpływają na funkcjonowanie takich podmiotów.
Wspomniane różnice dotyczą przede wszystkim podstaw prawnych i kwestii finansowych. Spółki LTD dużo lepiej nadają się do prowadzenia szeroko pojętej działalności gospodarczej. Przy takiej działalności trzeba założyć, że dochody uzyskiwane z tytułu najmu stanowią jedynie małą część wszystkich zysków.
Natomiast spółki SPV co do zasady sprawdzą się lepiej w sytuacji, gdy to właśnie najem generuje lwią część dochodów. Oczywiście od każdej reguły zdarzają się pewne wyjątki. Spółki SPV są bez wątpienia dobrą opcją dla landlordów działających na dużą skalę. Wszystko ze względu na to, że zasady opodatkowania SPV stają się naprawdę korzystne przy uzyskiwaniu wysokich dochodów. Z drugiej strony te korzyści nie będą aż tak znaczące przy niższych dochodach.
Dlatego przy podejmowaniu decyzji dotyczącej wyboru spółki trzeba wziąć pod uwagę kilka kwestii. Taka analiza powinna obejmować między innymi: profil prowadzonej działalności, wysokość dochodów oraz oczekiwania samego inwestora. Dopiero przy uwzględnieniu tych czynników można dokonać optymalnego i bardziej świadomego wyboru.
Lidertax jako polskie biuro w UK oferuje możliwość wykonania kompleksowej analizy w zakresie doradztwa biznesowego. Dzięki takiej analizie będziemy w stanie lepiej określić profil Twojej działalności, a to z kolei pozwoli nam na opracowanie schematu mającego wykorzystać optymalizację podatkową. Jeżeli więc jesteś zainteresowany taką ofertą, już teraz zachęcamy do skontaktowania się z biurem Lidertax. Dodamy jeszcze tylko, że nasi nowi klienci mogą skorzystać z bezpłatnych konsultacji wstępnych – KLIK. Dlatego zachęcamy do kontaktu z naszym biurem oraz umówienia się na taką rozmowę.
Spółka SPV – Podsumowanie
Spółki SPV w ostatnich latach stały się preferowaną formą działalności dla tysięcy landlordów. Tacy inwestorzy doceniają pewne instrumenty prawne i podatkowe związane z prowadzeniem działalności w takiej formie. Specyfika spółek SPV sprawia, że są one bardzo często zestawiane ze spółkami LTD. O ile jednak faktycznie mają one sporo podobieństw, o tyle pewne różnice mocno rozdzielają ich zastosowanie. Spółki SPV najlepiej sprawdzają się wtedy, gdy mają one służyć stricte zarządzaniu aktywami. Dodatkowo ich opłacalność jest najwyższa w momencie, kiedy ich właściciele osiągają naprawdę wysokie dochody z tytułu zarządzania aktywami. Niemniej jednak decyzja o rozpoczęciu działalności w konkretnej formie powinna być dobrze przemyślana. Inwestorzy muszą bowiem wziąć pod uwagę kilka ważnych kwestii, które będą rzutować na przyszłą działalność. Jeśli zatem chciałbyś uzyskać wsparcie merytoryczne dotyczące podjęcia takiej decyzji, zapraszamy do współpracy z profesjonalnymi doradcami Lidertax.
Zachęcamy również do zapoznania się z innymi tekstami z naszej serii dotyczącej spółek SPV:
